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中国国际金融股份有限公司             关于上海泰胜风能装备股份有限公司               开展远期结售汇业务的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰胜风能开展远期结售汇业务的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：一、开展远期结售汇业务概述（一）开展远期结售汇业务的目的  一方面，公司正在逐步拓展海外市场，公司海外市场业务逐渐增多；另一方面，公司生产经营需要，需采购进口设备或原材料。公司进出口业务均采用美元、欧元等外币结算，外汇收支规模较大；同时，受到国际政治、经济局势的影响，外汇市场风险增大。为有效防范外汇市场汇率波动所带来的风险，提高公司应对外汇汇率波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，经审慎考虑，公司拟与银行等金融机构开展远期结售汇业务，包括但不限于远期结售汇、远期购汇等业务。（二）投资金额和期限  公司拟以自有资金开展远期结售汇业务，该业务总额度不超过 3 亿美元或等值其他货币，在额度范围内可以滚动使用，有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。（三）投资方式  公司拟开展的远期结售汇业务，是以套期保值为目的，为了满足项目投资和正常生产经营需要，只限于与公司生产经营相关的合同结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务。交易对手方仅限于经国家外汇管理局、中国人民银行批准，具有外汇远期锁定业务经营资格的金融机构。（四）资金来源  本次开展远期结售汇业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。（五）业务授权  公司授权经营层在此额度范围内根据业务情况和实际需要开展远期结售汇业务。二、投资风险及风险控制措施（一）风险分析  公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。制度不完善而造成风险。行过程中，交易双方可能会调整收付款具体时间，造成公司收付款预测不准，导致远期结汇交易的交割风险。造成远期结汇交易延期交割导致公司损失。（二）风险控制措施与业务合同实际情况相匹配，仅用于对冲汇率变动对外币结算合同的交易金额带来的风险。内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。根据该制度，公司建立了严格的授权，明确了各管理结构的职责，成立了衍生品投资工作小组，同时又通过建立异常情况及时报告制度，设计高效的风险处理程序，形成了一整套较为完善的衍生品管理机制。公司董事会应当持续跟踪开展远期结售汇业务的执行进展和交易安全状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。额不得超过实际进口业务外汇支付金额，任一时点的交易金额不得超过决策程序审批的交易总额度，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。三、对公司经营的影响  公司开展远期结售汇业务是以日常生产经营为基础、以稳健为原则、不做投机性交易，有利于公司对冲汇率波动的风险，尽可能降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强财务稳定性，符合公司经营发展需要。  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》                                 《企业会计准则第 24 号——套期会计》            《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。四、公司履行的审议程序（一）董事会意见售汇业务的议案》，全体董事同意公司以自有资金开展总额度不超过 3 亿美元的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日。（二）监事会意见售汇业务的议案》，全体监事同意公司以自有资金开展总额度不超过 3 亿美元的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日。监事会认为：公司本次开展远期结售汇业务围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。（三）独立董事意见  公司本次开展远期结售汇业务围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次开展远期结售汇业务的全部事项。五、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  泰胜风能本次开展远期结售汇业务事宜已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。泰胜风能根据相关规定及实际情况制定了《衍生品投资管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。泰胜风能开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动风险。  综上，保荐机构对泰胜风能开展远期结售汇业务事项无异议。  （以下无正文）（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》之签章页）保荐代表人：         田加力                      朱宏印                         中国国际金融股份有限公司

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